Requínoa, 20 de octubre, 2022.- La productora, procesadora y exportadora de súper frutas Prize[1] se convertirá en la primera empresa chilena en listarse directamente en el Nasdaq, a través de una combinación de su negocio con Rose Hill Acquisition Corporation (NASDAQ: ROSE).
Prize es una empresa agrícola chilena fundada en Requínoa en 2006, y desde entonces ha experimentado un acelerado crecimiento hasta convertirse en el quinto actor mundial de cerezas, con exportaciones a más de 30 países. En la actualidad, Prize trabaja juntamente con una red de 300 productores, con una canasta de más de una decena de productos, entre frutas y nueces. En 2022, comenzó la producción de arándanos en Perú para atender la creciente demanda del mercado mundial.
Rose Hill es un vehículo de inversión listado en Nasdaq cuyo único propósito es abrir a la bolsa estadounidense una empresa latinoamericana y lograr su potencial de crecimiento. Rose Hill busca empresas líderes en su sector que sean rentables, tengan trayectorias de alto crecimiento, manejen equipos emprendedores e innovadores, y tengan su estructura lista para su globalización. Después de casi 12 meses analizando docenas de empresas en México, Brasil, Colombia, Chile y Perú, Rose Hill optó por combinarse con Prize debido al encaje perfecto con sus criterios de inversión.
La combinación con Rose Hill valoriza a Prize en torno a los US$425 millones. Se espera que la operación aportará a Prize una inyección de capital fresco por US$65 millones que se utilizarán para financiar un ambicioso plan de expansión. El objetivo de Prize es hacer crecer su oferta global y la de sus productores, mejorando su competitividad en una industria altamente atomizada
La operación cuenta con el respaldo de Ameris en Latam y de Cohen & Company como socios estratégicos de Rose Hill. BTG Pactual actúa como agente colocador y asesor de mercado de capitales para Rose Hill y Prize. Adicionalmente, la operación cuenta con una línea patrimonial con un fondo global por hasta US$150 millones, a discreción de Prize, por un periodo de 3 años después del listado.
“Prize quiere convertirse en una plataforma global de súper frutas para contribuir a una mejor alimentación en el mundo. En lo más inmediato, tenemos en agenda la expansión de nuestra producción a tres nuevos países durante 2023-24, a través de adquisiciones, alianzas con productores o crecimiento orgánico”, explica Alejandro García-Huidobro, fundador y CEO de Prize.
Desde Rose Hill destacan la buena trayectoria de la empresa en la ejecución de sus planes de negocio y solidez financiera. “En Prize encontramos una empresa joven y dinámica, con potencial para convertirse en un actor relevante en su industria a nivel global. Creemos en la visión de Prize de convertirse en una plataforma global de súper frutas, un producto cuyo consumo ha demostrado ser resiliente a cambios en el ciclo económico”, apunta Cristián Moreno, director de Rose Hill y socio de Ameris.
La operación debería concluirse antes de fin de año, lo que debería permitir a Prize comenzar a transaccionar sus acciones en la bolsa estadounidense en el primer trimestre de 2023. La combinación de negocios se financiará a través de la caja propia de Rose Hill y un proceso de Inversión Privada en Capital Público (Private Investment in Public Equity) entre inversionistas institucionales.
Con esta operación, aproximadamente 18% de las acciones de valores de Prize estarán en manos de accionistas públicos, lo que ofrece también una oportunidad para que inversionistas puedan participar en una de las industrias con mayor potencial de expansión. Un aumento exponencial de consumidores cada vez más orientados a una alimentación saludable impulsaría una expansión de 46% de la industria de súper alimentos a 2030 hasta alcanzar los USD 230 mil millones, proyecta Precedence Research.
La Organización Mundial de los Alimentos (FAO) identifica a las súper frutas como aquellas con alto contenido nutricional y con beneficios como antioxidantes o capacidades antiinflamatorias. Como parte de su proyecto de integración vertical, Prize ha sellado alianzas con desarrolladores de nuevas y mejores variedades de berries.
La cotización de Prize en el Nasdaq está sujeta al visto bueno de la Securities and Exchange Commission (SEC). Una vez aprobada la operación y sujeto a otras condiciones tipicos, las acciones de Prize transarán en bolsa con el ticker “PRZE”.
Información adicional
Este comunicado de prensa hace referencia a una transacción contemplada entre Rose Hill y Prize. Este comunicado de prensa no constituye una oferta para vender o intercambiar, o la solicitud de una oferta para comprar o intercambiar, cualquier valor, ni habrá ninguna venta de valores en ninguna jurisdicción en la que dicha oferta, venta o intercambio sería ilegal antes del registro o calificación bajo las leyes de valores de dicha jurisdicción. En relación con la transacción contemplada acá descrita, Rose Hill, Prize y/o la compañía combinada planean presentar los materiales relevantes ante la SEC, incluyendo una declaración de registro (registration statement) en el Formulario F-4, que incluirá un documento que sirve como un prospecto conjunto y una declaración de poder (proxy statement), referido como una declaración de poder/prospecto. Se enviará una declaración de poder/prospecto a todos los accionistas de Rose Hill. Rose Hill, Prize y/o la empresa combinada también presentarán ante la SEC otros documentos relacionados con la transacción contemplada. Antes de decidir el sentido del voto o de inversión, se insta a los inversionistas y a los titulares de valores de Prize y Rose Hill a leer la declaración de registro (registration statement), la declaración de poder/prospecto y todos los demás documentos relevantes presentados o que se presentarán ante la SEC en relación con la transacción contemplada a medida que estén disponibles, ya que contendrán información importante sobre la transacción contemplada.
Los inversionistas y tenedores de valores podrán obtener copias gratuitas de la declaración de registro (registration statement), la declaración de poder/prospecto y de todos los demás documentos relevantes presentados o que se presentarán ante la SEC por Rose Hill, Prize o la empresa combinada a través del sitio web mantenido por la SEC en www.sec.gov.
Los documentos presentados por Rose Hill, Prize y/o la compañía combinada ante la SEC también pueden obtenerse gratuitamente mediante el envío de una solicitud escrita dirigida a Rose Hill Acquisition Corporation, 981 Davis Drive NW, Atlanta, GA 30327 o por correo electrónico a info@rosehillacq.com.
Participantes en la solicitud
Rose Hill, Prize, la empresa combinada y sus respectivos directores y ejecutivos pueden ser considerados como participantes en la solicitud de poderes de los accionistas de Rose Hill en relación con la transacción contemplada. Una lista de los nombres de dichos directores y ejecutivos, así como la información relativa a sus intereses en la transacción y la propiedad de valores de Rose Hill están, o estarán, contenidos en los archivos de Rose Hill en la SEC, y dicha información junto con los nombres de los directores y ejecutivos de Prize también estarán en la Declaración de Registro (registration statement) bajo el Formulario F-4 que será presentada ante la SEC por Rose Hill, Prize y/o la compañía combinada, y que incluirá la declaración de poder (proxy statement) de Rose Hill.
No solicitud
Este comunicado de prensa no es una declaración de poder (proxy statement) o solicitud de un poder, consentimiento o autorización con respecto a ningún valor o con respecto a la transacción contemplada y no constituirá una oferta de venta o una solicitud de oferta de compra de los valores de Rose Hill, Prize o la compañía combinada, ni habrá ninguna venta de dichos valores en ningún estado o jurisdicción en la que dicha oferta, solicitud o venta sería ilegal antes del registro o calificación bajo las leyes de valores de dicho estado o jurisdicción. No se realizará ninguna oferta de valores salvo mediante un prospecto que cumpla con los requisitos de la Ley de Valores de 1933, conforme ha sido modificada (la «Ley de Valores«).
Proyecciones (Declaraciones a futuro)
Esta comunicación contiene ciertas proyecciones dentro del significado de las leyes federales de valores con respecto a la transacción contemplada entre Prize y Rose Hill, incluyendo las declaraciones relacionadas con los beneficios de la transacción contemplada, el tiempo previsto para la finalización de la transacción contemplada, los planes de expansión de Prize, la capacidad de Prize para mejorar sus operaciones a través de la cadena de valor y aumentar su productividad y la adaptación al cambio climático, los productos ofrecidos por Prize y los mercados en los que opera, el mercado total esperado para los productos ofrecidos por Prize, que los ingresos netos de la transacción contemplada sean suficientes para financiar las operaciones de Prize, los planes de expansión y otros planes de negocio, una potencial oferta de inversión privada (PIPE offering), los resultados futuros proyectados de Prize y la composición esperada de la junta directiva de la compañía combinada. Estas proyecciones generalmente se identifican por las palabras «cree», «proyecta», «esperada», «espera», «objetivo», «anticipa», «estima», «pretende», «estrategia», «futuro», «oportunidad», «planea», «planeado», «puede», «debería», «hará», «sería», «será», «probablemente será» y expresiones similares. Las proyecciones son predicciones y otras declaraciones sobre acontecimientos futuros que se basan en las expectativas y supuestos actuales y, en consecuencia, están sujetas a riesgos e incertidumbres. Muchos factores pueden hacer que los acontecimientos futuros difieran materialmente de las proyecciones contenidas en este documento, incluyendo, pero sin limitarse a: (i) el riesgo de que la transacción contemplada no finalice a tiempo o no se lleve a cabo en lo absoluto, lo que puede afectar negativamente el precio de los valores de Rose Hill; (ii) el riesgo de que la transacción contemplada no se complete antes del término estipulado para que Rose Hill lleve a cabo la transacción y el posible fracaso en la obtención de una extensión de dicho término en caso de que sea solicitado por Rose Hill; (iii) el no cumplimiento de las condiciones previstas para la consumación de la transacción contemplada, incluyendo la adopción del Acuerdo de Combinación de Negocio (Business Combination Agreement) por parte de los accionistas de Rose Hill y Prize, el cumplimiento del valor mínimo disponible en la cuenta fiduciaria una vez los accionistas públicos de Rose Hill hayan solicitado el reembolso de sus inversiones y la obtención de ciertas autorizaciones gubernamentales y regulatorias; (iv) la falta de una valoración por parte de un tercero para determinar si se lleva a cabo o no la transacción contemplada; (v) la ocurrencia de cualquier evento, cambio u otra circunstancia que pudiere dar lugar a la terminación del Acuerdo de Combinación de Negocio (Business Combination Agreement); (vi) la imposibilidad de completar una oferta de inversión privada (PIPE offering); (vii) el efecto del anuncio o de la transacción contemplada en las relaciones comerciales, el rendimiento y el negocio en general de Prize; (viii) los riesgos de que la transacción contemplada altere los planes y la operación actual de Prize; (ix) el resultado de cualquier proceso legal que pueda iniciarse en contra de Prize, Rose Hill u otros relacionados con el Acuerdo de Combinación de Negocio (Business Combination Agreement) o la transacción contemplada; (x) la capacidad de la empresa combinada para cumplir con los estándares exigidos por Nasdaq en el momento de la consumación de la transacción contemplada o después de la misma; (xi) la capacidad de reconocer los beneficios de la transacción contemplada, que puede verse afectada por una serie de factores, incluyendo los cambios en las industrias competitivas y altamente reguladas en las que opera Prize, las variaciones en el comportamiento y rendimiento de los competidores, los cambios en las leyes y regulaciones que afectan el negocio de Prize y la capacidad de Prize y de la empresa combinada para retener a sus directivos y principales empleados; (xii) la capacidad de implementar los planes de negocio, pronósticos y otras expectativas tras la consumación de la transacción contemplada, de calibrar y adaptarse a las tendencias del sector o del mercado y a los cambios en las preferencias de los consumidores, e identificar y aprovechar otras oportunidades; (xiii) el riesgo en los cambios de las condiciones económicas o las condiciones económicas adversas, incluyendo el impacto de la fijación de precios y otras acciones por parte de los competidores de Prize; (xiv) el impacto de restricciones comerciales gubernamentales, incluyendo regulación gubernamental adversa que pudiere afectar la capacidad de Prize para acceder a ciertos mercados o continuar operando en ciertos mercados; (xv) el riesgo de que Prize y sus agricultores y minoristas (actuales y futuros) tengan acceso a la liquidez necesaria para financiar sus operaciones; (xvi) el riesgo de que Prize necesite obtener capital adicional para ejecutar su plan de negocio, que puede no estar disponible bajo términos aceptables o disponible en absoluto; (xvii) el riesgo de que la empresa combinada experimente dificultades en la gestión de su crecimiento y en la expansión de sus operaciones; (xviii) la disponibilidad de mano de obra suficiente durante las temporadas más altas de cultivo y cosecha de Prize; (xix) el riesgo de que cambien las preferencias de los consumidores o la demanda de productos como los que ofrece Prize; (xx) el impacto de las plagas o enfermedades en los cultivos; (xxi) el riesgo de que Prize no pueda asegurar o proteger su propiedad intelectual; (xxii) los efectos del COVID-19 u otras crisis de salud pública en el negocio y los resultados de las operaciones de Prize y en la economía mundial en general; y (xxiii) los costos asociados con la transacción contemplada. La anterior lista de factores no es exhaustiva. Usted debe considerar cuidadosamente los factores anteriores y los otros riesgos e incertidumbres descritos en la sección «Factores de Riesgo» de la declaración de registro (registration statement) en el Formulario F-4 y la declaración de poder/prospecto discutido anteriormente y otros documentos presentados o que se presentarán por Rose Hill, Prize y/o la compañía combinada de tiempo en tiempo ante la SEC. Estos documentos identifican y abordan otros riesgos e incertidumbres importantes que podrían causar que los eventos y resultados contemplados difieran materialmente de los contenidos en las proyecciones. Las proyecciones se refieren únicamente a la fecha en que se realizan. Se advierte a los lectores que no confíen de manera indebida en las proyecciones. Rose Hill y Prize no asumen ninguna obligación y no actualizarán o revisarán estas proyecciones, ya sea como resultado de nueva información, eventos futuros, o por cualquier otro evento. Ni Rose Hill ni Prize dan ninguna garantía de que Rose Hill, Prize o la compañía combinada logren sus expectativas.
[1] El acuerdo de combinación de negocios es entre Rose Hill Acquisition Corporation e Inversiones e Inmobiliaria GHC Ltda que es la matriz de las empresas del Grupo Prize.
Equipo Prensa
Portal Agro Chile
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